灵州背倚贺兰山，俯临黄河，历来是中原王朝的河西屏障，谁占有了它，谁就在西北布下了一颗大有余地的活子，因而也成为宋朝与党项、回纥、吐蕃各族势力必争之地李佰灵。灵州在党项势力范围的腹背，军饷补给常受到继迁的骚扰拦截，宋朝政府对灵州一直在弃守之间举棋不定。而李继迁则在辽朝的支持下，在咸平五年三月，终于攻克了灵州城。灵州易手，非同小可：党项打通了西进的大门，得以把河西各族网罗在自己的势力范围之内，往后西夏的立国才有可能；宋朝再也得不到来自河西的战马，更是拱手让出了控制西北的主动权，使得以后在与西夏的较量和经略西北的其他军事活动中，总是处于下风与劣势。继迁将灵州改名为西平府，次年正月在此正式建都，立宗庙，置官署。有一段话说出他对建都的重视：“西平北控河、朔，南引庆、凉，据诸路上游，扼西陲要塞。若缮城浚濠，练兵积粟，一旦纵横四出，关中将莫知所备。且其人习华风，尚礼好学。我将借此为进取之资，成霸王之业。”