重庆三中院倪静法官：
你好！2013年9月18日重庆亿杰打火机制造有限公司（以下简称公司）股东出资纠纷在贵院开庭早已结束，这是上诉人李广第三次书面同你理论，真的不好意思打搅你；作为本案的主审法官，上诉人只有向你述说、辩论，明确告知事件的真实情况陈飞鹏。希望你在百忙之中认真阅读，你是人民的法官，这也是你的义务。在此就一审（垫江）法院的判决依据做如下论述。
一审（垫江）法院是依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第一百七十九条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定为法律依据做出的判决陈飞鹏。上诉人李广就案件的事实对这些法律条文做几点辩论：（因为在法庭上时间太短，很多问题没有时间和机会进行阐述）
一、根据公司法三十二条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书陈飞鹏。公司成立于2011年，而上诉人李广是2012年3月份才当选为公司的法人代表（执行董事），至今所有股东都没有公司签发的出资证明，五被上诉人汤继飞、尹家森、冉正奎、万学英、尹涛等是否已经足额缴足约定出资应该由公司表决（何况五被上诉人没有具体的出资证据证明已经缴足约定出资）。
二、在二审法庭上五被上诉人的代理人陈飞鹏律师没有拿出足以证明他们（五被上诉人）已经缴足出资的具体证据，所以一审（垫江）法院认定五被上诉人汤继飞、尹家森、冉正奎、万学英、尹涛已经缴足出资没有证据支持陈飞鹏。
三、根据合同法的抗辩权第六十六条、六十七 条规定，合同一方未履行的另一方可以拒绝履行，合同一方履行不符合约定的另一方可以拒绝相应的履行要求陈飞鹏。本案上诉人李广认定五被上诉人汤继飞、尹家森、冉正奎、万学英、尹涛等履行出资额度和履行股东义务不符合约定，所以上诉人李广可以拒绝被上诉人相应的要求。一审（垫江）法院因为认定事实不清导致引用法律错误（《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条）。
四、（1）：因为五被上诉人汤继飞、尹家森、冉正奎、万学英、尹涛等没有具体证据证明已经向公司缴足约定出资，所以没有理由向上诉人李广要求承担违约金49万元陈飞鹏。本案不适用公司法第二十八条。（2）：公司法定注册资本是20万元，后来所有股东都已经增加了投资金额（约定总投资为300万元），但是公司一直没有按照公司法第一百七十九条规定执行，所以本案不适用公司法第一百七十九条。 （3）：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第一款的规定是：只有公司或者已经足额缴足出资义务的股东才有权利要求未履行或者未全面履行出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务并要求承担违约责任，人民法院予以支持。本案五被上诉人汤继飞、尹家森、冉正奎、万学英、尹涛等没有具体证据证明已经足额缴足约定出资，所以没有权利要求上诉人全面履行出资义务，本案只有公司才有这个权利（事实是五被上诉人没有表明是代表公司且根本不能代表公司）。
综上所述： 一审（垫江）法院认定事实不清楚，引用法律条文错误；实属枉法判决陈飞鹏。
此文本一式二分，倪静法官一份，上诉人李广一份，两份错位平放连接处按有上诉人的手印陈飞鹏。事实真相才是判决的根本依据，抗诉就需理由，为了维护自己的合法权益，抗争永无止境。 希望以上这些参考意见能够得到重庆第三中级人民法院的重视·
理论人：李广
2013年10月6日
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