裁判要旨：
股东未履行或者未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任；有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持黄亚明。
一、基本案情
【案号：（2017）皖0521民初3643号】
上海英戈鼠公司成立于2010年3月23日，注册资本100万元黄亚明。2014年7月5日公司通过股东会决议，注册资本由100万元增至1000万元，并对公司章程作了相应修改。公司章程第五条载明：出资方式货币。周明霞认缴出资额800万元，实缴出资额800万元，出资时间2014年7月；黄文胜认缴出资额50万元，实缴出资额50万元，出资时间2014年7月；黄家汉认缴出资额150万元，实缴出资额150万元，出资时间2014年7月。2014年9月10日，黄文胜与黄亚明签订股权转让协议，将持有的公司5%的股权作价50万元转让给黄亚明，2014年9月15日通过股东会决议并对公司章程作相应修正，2016年3月29日，周明霞与黄亚明签订股权转让协议，将持有的公司80%的股权作价90万元转让给黄亚明，同日经股东会议通过，制定新的公司章程。新公司章程第五条记载：黄亚明，出资方式货币，2012年6月出资90万元，2036年12月31日前出资760万元；黄家汉，出资方式货币，2012年6月出资10万元，2036年12月31日前出资140万元。
上海婷成公司因上海英戈鼠公司未按约支付加工款起诉至上海市闵行区人民法院，上海市闵行区人民法院作出（2015）闵民二（商）初字第1793号民事判决：上海英戈鼠公司于判决生效之日起十日内向上海婷成公司支付加工款428166元；案件受理费3861.25元，由上海英戈鼠公司负担黄亚明。上海英戈鼠公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉，二审达成调解协议，上海市第一中级人民法院依法作出（2015）沪一中民四（商）终字第2526号民事调解书。因上海英戈鼠公司未在民事调解书确定的期限内履行义务，上海婷成公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行。2016年9月22日，上海市闵行区人民法院作出（2016）沪0112执3186号执行裁定书，以未发现上海英戈鼠公司有可供执行的财产，本案暂无继续执行的条件为由，终结本次执行程序。
上海婷成公司将上海英戈鼠公司四股东周明霞、黄文胜、黄家汉、黄亚明遂诉至当涂县人民法院，请求四被告对公司不能偿付的债务承担连带责任黄亚明。
二、案件审理
当涂县人民法院经审理认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额黄亚明。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未履行或者未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任；有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，上海英戈鼠公司股权经过多次转让后，除原始注册资本100万元实缴外，增加资本900万元在转让前并未缴纳。上海市闵行区人民法院作出（2016）沪0112执3186号执行裁定书确认未发现上海英戈鼠公司有可供执行的财产事实，因四被告未亦提交证据证明上海英戈鼠公司有可供执行的财产。综上，四被告未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分向原告承担补充赔偿责任。
据此黄亚明，当涂县人民法院判决四被告在各自未足额出资本息范围内对上海英戈鼠公司应承担且不能清偿部分承担补充赔偿责任.
三、以案说法
股东以其出资为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任黄亚明。这作为一项重要的商事制度为我国公司法所确认，并为广大民众所熟知。自2014年3月1日起，我国公司法开始实施认缴注册资本制，除特殊行业外，沿袭多年的实缴注册资本制从此退出历史舞台。实践中，很多人错误地认为，公司股东只需要认缴出资，不需要实际出资，而且很多人错误地认为股东将认缴出资转让给他人，通过协议约定由受让人承担出资责任即可规避原股东认缴出资有关的责任。
公司股东应当足额缴纳出资是股东的法定义务黄亚明。对此《公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。股东认缴出资后未实缴出资或未全面实缴出资即将未实缴出资对应的股权转让给他人，如未来公司不能清偿债务，将股权转让给他人的股东应当对公司不能清偿债务部分对公司的债权人承担补充责任。对此，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。
由此可见，实践中设立公司后因种种原因没有实缴出资，又将认缴出资转让给他人，由受让股东进行出资的做法对原股东来说，存在重大法律风险黄亚明。
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