一、本案当事人简介
再审申请人（一审原告、二审上诉人，以下简称“我”或者“再审申请人））：我叫李连宝，男，1966年2月16日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区王店镇红联村刁荡里41号李文宝。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人，以下简称“朱金土”或者“再审被申请人”）：朱金土，男，1963年1月1日出生（后略）李文宝。
再审被申请人（一审被告、二审被上诉人）：李文宝，女，1963年6月7日出生（后略），系被上诉人朱金土之妻李文宝。
第三人（一审二审第三人）：嘉兴市嘉丽特种胶带有限公司，住所地嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥集镇，法定代表人朱金土，为该公司执行董事兼总经理李文宝。
二、本案基本事实：我履行了出资义务
根据1997年9月5日嘉兴市郊区民政局嘉郊民工[1997]7号《关于同意“嘉兴市富丽电工材料厂”改组为股份合作制企业并更名的批复》的精神，再审申请人于同年9月22日向嘉兴市富丽电工材料厂（1997年11月7日改制为股份合作制企业嘉兴市富丽绝缘材料厂）设在嘉兴市郊区蚂桥信用社帐号为60820110603291帐务提交了“李连宝股本金”2万元，作为嘉兴市富丽绝缘材料厂的注册资金51万元中的出资，其后经过验资与工商登记等手续改制企业嘉兴市富丽绝缘材料厂正式成立，我作为嘉兴市富丽绝缘材料厂的出资人与股东的身份无论是在出资提供（蚂桥信用社信用合作社现金解款单1997年9月22日），还是验资报告（嘉兴市郊区审计师事务所嘉郊审所验1997年130号验资报告）、工商登记（应由被上诉人提供）、由股东签署的企业章程（本章程1997年10月7日由包括我在内的五位股东签署，并由企业董事会和郊区民政局盖章）等方面有着充分而全面的依据，就是嘉兴市富丽绝缘材料厂对内对外的各种材料上均以股东身份确立的李文宝。2008年5月，朱金土（本案对方当事人，我的姐夫）采用伪造股东会（董事会）决议、净资产转让协议等手段，将再审申请人名下的出资额净资产535103.22元以2万元的价格转让给再审被申请人朱金土，将并嘉兴市富丽绝缘材料变更为嘉兴市嘉丽特种胶带有限公司。之后，我先后向嘉兴市秀洲区人民法院（审判长董飚、代理审判员刘晓序、人民陪审员潘水林）起诉和浙江省嘉兴市中级人民法院（审判长马蕾、审判员郑连平、陈定良）上诉，均为糨糊判词判我败诉。目前，本案已向浙江省高级人民法院提起再审。
三、一审判决书的主要错误
（一）一审判决书通篇无法否认“李连宝在蚂桥信用社提交股本金”的最基本、最核心的事实
纵观嘉兴市秀洲区人民法院的判决书，全是一些无逻辑性的推理文句，通篇无法否认“李连宝在蚂桥信用社提交股本金”的最基本、最核心的事实，而以大量的所谓的推理来证明“原告未实际出资，仅为挂名股东”李文宝。这种以歪理的强权推理去推翻事实，说明一审判决书完全是一份不顾事实与法律的判决。同理，一审判决书也没有否认另一出资人朱国强的1万元出资事实。由此印证朱金土并非是当时股份合作制改制的唯一出资人。
（二）一审判决书歪词歪说：让一审原告提供根本就没有的股份证
一审判决书说：“原告提供的1997年8月2日嘉兴市富丽电工材料厂第一届股东大会会议纪要载明已签发股份证份，如果原告认为其已实际出资，但原告并未向本院提供股份证……证实原告未实际出资，仅为挂名股东李文宝。”其实，第三人自改制为股份合作制企业后，并未出具过股份证，就是包括朱金土本人在内的其他股东也无股份证。
（三）一审判决书对民事诉讼法“举证责任”理解有误
人民法院审理民事案件时，一般原则是适用第六十四条第一款的，但依据举证责任公正分配原则，还可以适用法律规定的其他举证责任方式的李文宝。就本案而言，一审法庭为了全面了解案情真相，正确行使审判权利，调查所谓的“股份证”，应当向一审被告和第三人调取证据，而非简单套用“谁主张谁举证”的教条。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定内容，也与《民事诉讼法》第六十四条第一款内容相当。必须指出的是，一审判决应当适用《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的公平与诚实信用举证责任的原则，却排斥适用该条，令人费解。第七条指出：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法确定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素确定举证责任的承担。”
（四）一审判决书认定再审被申请人存在许多违法事宜为何不纠正
1、再审被申请人伪造公司董事会决议李文宝，仿冒再审申请人等股东签字，已经涉嫌侵犯刑律，这样的行径不予以纠正，法院的公正又何说呢！
2、以虚假的出资转让协议来转让股份，而且转让价格竟然是净资产535103.22元以2万元予以转让李文宝，这样显失公平的转让协议本身就是无效的李文宝。
3、以虚假的董事会（股东会）决议和净资产转让协议（股份转让协议）去变更了工商登记李文宝，将嘉兴市富丽绝缘材料变更为嘉兴市嘉丽特种胶带有限公司，这样的制作假文件骗取的工商登记，竟然也得到了一审的认同，公理何在？法理何在？
4、一审判决书存在大量诋毁党和政府改制政策的言辞
一审判决书第13页说：“‘嘉兴市郊区蚂桥乡1997年7月8日和7月17日的会议记录两份，存放在嘉兴市秀洲区档案馆李文宝。7月17日会议记录与本案有关的内容为：朱金土在对该厂转制中不愿挑厂长这份担子，经讨论决定再找其谈话，如决定不做采取以下措施，1、对该企业进行全面财务审计，2、收回企业集体分给其的住房。’证明嘉兴市富丽电工材料厂转制给被告朱金土的事实。”
再审申请人认为，这份会议记录的真实性大值怀疑李文宝。难道朱金土接受了乡政府的转制安排，我们的有关部门就可以放任企业可能存在的各种问题不查不追究，而且依据这份记录的口吻看，朱金土完全有经济问题的可能。再说乡政府也无权收回由集体企业分给朱金土的住房的。一审判决肆意引用这段文字，似有恶意攻击党和政府的企业改制政策与策略，诋毁党和政府形象的用意，而且还既无事实依据，更也是违反国家法律，令人遗憾。
四、二审判决书的主要错误
（一）二审判决书闪烁其词李文宝，但无法掩盖自相矛盾的实质
二审判决书14页说：朱金土在净资产转让协议、改制方案以及股东会决议上代李连宝签字的行为，确有不当之处，但从本案的实际情况来看，其行为并未损害李连宝的实质权利，且工商管理机关对此亦已作出确认，故撤销前述文件亦无必要李文宝。
明明是虚假的资产转让协议、改制方案、股东会决议和签字李文宝，为什么还要得到二审法院的再次确认呢？再审申请人认为唯一的理由就是审判人员的枉法裁判！
（二）二审判决书无视再审申请人的出资缴款单
二审判决书13页说，本案中李连宝虽主张其交给朱金土2万元现金作为股本，但不能提供任何书面凭证李文宝。
这纯粹是一派胡言李文宝。再审申请人李连宝持有1997年9月22日蚂桥信用社李连宝的股本金现金解款单。
（三）二审判决书采用偏信材料李文宝，审理行为严重不端
二审判决书11页认为，本案争议的主要焦点在于李连宝是否系改制后的嘉兴市富丽绝缘材料厂股东的问题李文宝。对于股东资格确认主要包括实质要件和形式要件两个方面，就实质要件而言，包括股东实际出资、签署章程、参与管理、分红、表决等方面，形式要件则包括股东的出资证明、工商登记、股东名册等。
根据二审判决书李文宝，再审申请人将股东的这些要素绘制以下图表：
要件内容 对再审申请人有利 备注
实质要件 股东实际出资 √ 再审申请人有缴款单
签署章程 √
参与管理 — 股东权利可以放弃
分红 — 公司没有分过红利
表决 √
形式要件 出资证明 √ 公司没有颁发过出资证明
验资报告 √ 还应当包括这一法定项目
工商登记 √
股东名册 √
从上述图表中可以清晰的看出，在二审判决书中所谓的实质要件与形式要件上，绝大多数与再审申请人有利，因而无论从证据的强弱，抑或从实际情形出发，都无法得出与再审申请人不利的结果李文宝。就是仅仅两项中立项（参与管理、分红），也因股东权利可以放弃、公司没有分过红利等实际而归于相对于再审申请人有利因素了。
（四）二审被上诉人代理人无法说明其当事人51万元出资来源
二审中，被上诉人的代理人（特别代理，具有代为承认的权利）说：我的当事人51万元出资是从他人借一部分，自己银行存款一部分李文宝。再审申请人在二审中的代理人问道：“请对方说明这51万元中，多少是借款，分别向谁借款，存款是多少，分别从哪家银行取出？”被上诉人的代理人无言以对。
（五）二审法庭无视当初股份合作制的立法原义
在二审中，被上诉人的代理人对乡镇企业改制为股份合作制企业时，股东人数为何要五人、为什么要改制为股份合作制而非有限责任公司等基本问题都一概不了解李文宝。再审申请人在二审中的代理人说道：“本人长期研究与参与集体企业改制，了解其中的法律立法精神。股东人数为五人，就是让改制后的企业继续享有集体企业的某些优惠政策；当时为何要盛行股份合作制，目的就是让职工出资参与企业的改制，既让职工既为股东又同时为职工，同时在股份合作制中强调”两个控大股“的精神（一般认为是两个80%），即经营班子所占股份为整个企业的大股、主要经营者所占股份为经营班子成员的大股。因而，普通职工出资参股，在当时既是政策鼓励，也是党和政府调动职工积极性的原因所在。由此可以否认李连宝作为普通职工不出资的猜测。
（六）二审判决书大量重复一审判决书的粗词滥调
二审判决书认定一审事实清楚，实体处理得当，完全是睁着眼睛说瞎话李文宝。作为二审法院，理应纠正一审的错误判决，但令人遗憾的是，二审判决书大量重复着一审判决书的粗词滥调与蛮理逻辑。
五、再审申请人的其他理由
（一）一二审判决支持挂名股东之说与法无据
再审申请人认为，我国法律至今不承认挂名股东一说，并且也不支持个别地方可能实际存在的挂名股东现象李文宝。因而，对法律没有规定的挂名股东之说，人民法院在审理相关案件、制作司法文书时，不宜引用，更不可随意以挂名股东之说去否认当事人出资之实情。
（二）一二审判决支持挂名股东之说无意中支持某些不正当行为
不可否认，在企业股份制改造过程中，某些地方确实存在着挂名股东的情况李文宝。但本案绝大多数证据支持再审申请人就是公司的出资人、公司的股东。如今，一二审无理判决支持了这种在实际中普遍存在着大量违规行为的所谓的挂名股东之说，无疑开了一个极其恶劣的先例。
综上所述，再审申请人认为，一二审判决认定的事实错误，一二审判决书完全是一份颠倒黑白的判决，应予以纠正李文宝。依据中华人民共和国民事诉讼法的有关规定，请求人民法院依据事实与法律予以再审。（特别说明：本帖受当事人李连宝委托刊发，李连宝手机号码15868397838）
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