公元前205年彭城之战，刘邦联合诸侯率领56万大军，攻打项羽的都城彭城（今徐州），本以为是势在必得，可谁料到56万大军被项羽率领的3万骑兵打的落花流水，主力被歼。
背景灭秦后彭城之战，项羽没有履约（谁先攻入关中，谁就做关中王的约定），把刘邦封到偏远荒凉的蜀地做汉王，还将关中一分为三，分给秦降将以制约刘邦。刘邦心中不平。
张良打算回去找韩王成，他建议刘邦烧毁全部栈道，以迷惑项羽，同时避免敌袭彭城之战。韩信此时离开项羽来到刘邦这里，起先不受重视，跑了，被萧何追了回来，刘邦听从萧何之言拜韩信为大将。
经过数月修整，刘邦依韩信之计，“明修栈道，暗度陈仓”，平定了三秦之地。项羽听说后，大怒，要出兵收拾刘邦。张良也没闲着，给项羽写信蒙蔽他，说刘邦只是要完成旧时约定，不会再向前；同时告诉项羽齐王田荣谋叛要灭楚，以转移项羽注意力。项羽中计，放松了对刘邦的防范而引兵进攻齐国。
由于项羽把韩王成杀了，张良只好再回去找刘邦。《史记·留侯世家》记载：
“亡，间行归汉王，汉王亦已还定三秦矣。复以良为成信侯，从东击楚。”从此，张良伴随刘邦左右，出谋划策，彭城之战张良也在。
彭城之战公元前205年，刘邦联合齐王田荣、赵王歇，集合了56万大军，一起攻打楚国，四月进入彭城。
此时项羽还未结束对齐国的战争，见老巢失守，于是留下诸将继续攻打齐国，自己引精锐骑兵3万急速南下回击。项羽夜间抵达，利用佛晓进攻汉军，仅半日便大破汉军，斩杀无数，刘邦败走，艰难逃脱，诸侯叛汉降楚。
《史记·淮阴侯列传》记载：
“信复收兵与汉王会荥阳,复击破楚京、索之间，以故楚兵卒不能西。”而在《汉书》中写的是“信复发兵与汉王会荥阳”，一个“收兵”一个“发兵”差别还是很大的。彭城之战没有提到韩信，他是否和刘邦在一起，这里还有争论。
彭城之战，韩信有没有参加？
彭城之战韩信的确是没有参加，如果要参加的话汉军就没有败得这么惨了！
其中间过程大概是这样的：韩信自从被刘邦拜为大将军之后，率领军队采用明修栈道，暗度陈仓的计策，大败楚将章邯平定三秦之地。
而这时的项羽正在东边与齐军交战，无暇西顾。
此时，有很多对项羽心怀不满的诸侯王都纷纷归顺刘邦，因而刘邦的实力一下子强大起来，兵马一下子膨胀到60多万。
在此情况之下，刘邦认为凭借这么多的人马和项羽一决雌雄是完全可以胜任的。
但韩信认为不然，他从中看出了汉军虽说在明面上比较强大，但是这些大小诸侯王都是阳奉阴违各怀鬼胎、不听命令，人虽多但仗不一定能够打赢。
刘邦见韩信对东征计划不予支持，便剥夺了韩信的指挥兵权，亲自带兵上阵。
彭城是项羽的老巢，也就是今天的徐州。
当时项羽正在率部在齐地打的激烈，彭城其实并没有多少兵马，因此刘邦轻易得手。
刘邦在占领彭城之后，一下子变得飘飘然起来，他们在彭城纵情声色、骄奢淫逸起来，并放松了对项羽的警惕性。
正在齐地和齐军交战的项羽，一听说自己的老巢被端，特别是自己心爱的女人虞姬还在彭城，一旦落入刘邦之手，后果不堪想象。
于是，他留下大部的军队继续攻打齐军，他自己亲率一部分楚军连夜往回打。
当刘邦正在彭城及时行乐的时候，项羽的突然回军让他一下子措手不及，项羽的楚军本来就非常强悍，又加上五六十万汉军都各怀鬼胎，那里是楚军的对手。
三万楚军在数量上并不是很多，但是汉军部队怕的不是楚军，而是怕由项羽率领的楚军。
巨鹿一战大家早就都知道了项羽的厉害，一看项羽率军前来一个个都无不闻风丧胆。
最后刘邦侥幸逃脱，再也不敢轻视项羽，再也不敢不听韩信的忠告。
韩信是带兵的天才，他不论在什么时候之下都可以打胜仗，彭城一战之后刘邦又赋予了韩信带兵的权力，行使大将军职权。
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