1939年11月昆仑关大捷，日军发动了桂南会战。中国军队在广西南宁地区对日军进行了攻坚战，位于南宁北侧的昆仑关成为了日军的坟墓。12月16日，桂林行营下达了反攻南宁的作战命令。12月18日，第五军进攻昆仑关。荣誉第一师担任主攻，与日寇展开白刃战，首先占领了仙女山。
  当夜中国军队攻克昆仑关。19日午后，日军在大批飞机掩护下发动反攻，昆仑关又被敌夺去。此后，双方反复争夺，伤亡惨重。第五军军长杜聿明灵活地调动队伍包围了昆仑关之敌，日军凭着钢军武士道精神和所占优势地形，顽固抵抗。中国军队采用了要塞式攻击法，稳扎稳打，缩小包围圈，一口一口地吃掉敌人。
  从23日起，敌虽增援2个大队的兵力，旅团长中村正雄亲自督战，也不能挽回败局，反被当场击毙。第五军将士前赴后继，终于夺取了多个重要阵地。31日，邱清泉新二十二师以凌厉攻势突人昆仑关，这次战役遂以中国军队的重大胜利而告结束。日军1个旅团长、2个联队长、3个大队长被击毙，班长以上军官死亡达85%以上，士兵死亡4000人，俘100余人。
  由于五军是中国当时最先进的坦克部队，因此昆仑关大捷也是中国陆军第一运用现代化战争方式打赢的战役，但昆仑关大捷更是军民英勇抗击日军的胜利。战役结束后，在巍峨的昆仑关上建了一座陆军第五军抗日阵亡士纪念碑。

昆仑关战役为抗日战争的大型战役之一昆仑关大捷，也是桂南会战国民革命军投入战力最强规模部队的一场战役。地点位于中国广西战略要点昆仑关，起始时间为1939年12月18日－1940年1月11日。
1939年11月15日，日本军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。
第三十八集团军中央军第五军奉命主攻昆仑关，12月18日凌晨战斗开始打响。12月30日第五军第三次攻克昆仑关，歼灭第21旅团5000余人，21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，击毙敌少将旅团长中村正雄。