1939年11月平行关大捷，日军发动了桂南会战。中国军队在广西南宁地区对日军进行了攻坚战，位于南宁北侧的昆仑关成为了日军的坟墓。12月16日，桂林行营下达了反攻南宁的作战命令。12月18日，第五军进攻昆仑关。荣誉第一师担任主攻，与日寇展开白刃战，首先占领了仙女山。
  当夜中国军队攻克昆仑关。19日午后，日军在大批飞机掩护下发动反攻，昆仑关又被敌夺去。此后，双方反复争夺，伤亡惨重。第五军军长杜聿明灵活地调动队伍包围了昆仑关之敌，日军凭着钢军武士道精神和所占优势地形，顽固抵抗。中国军队采用了要塞式攻击法，稳扎稳打，缩小包围圈，一口一口地吃掉敌人。
  从23日起，敌虽增援2个大队的兵力，旅团长中村正雄亲自督战，也不能挽回败局，反被当场击毙。第五军将士前赴后继，终于夺取了多个重要阵地。31日，邱清泉新二十二师以凌厉攻势突人昆仑关，这次战役遂以中国军队的重大胜利而告结束。日军1个旅团长、2个联队长、3个大队长被击毙，班长以上军官死亡达85%以上，士兵死亡4000人，俘100余人。
  由于五军是中国当时最先进的坦克部队，因此昆仑关大捷也是中国陆军第一运用现代化战争方式打赢的战役，但昆仑关大捷更是军民英勇抗击日军的胜利。战役结束后，在巍峨的昆仑关上建了一座陆军第五军抗日阵亡士纪念碑。